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来源：独角金融
（002736.SZ）与万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）两家体量悬殊的券商“联姻”，迎来关键性进展。
6月19日，国信证券发布公告称，公司拟通过发行A股股份购买万和证券96.08%股份的交易获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。国信证券表示，本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
这意味着，这场资本大戏的关键一幕正式开启，市场的目光聚焦在二者的规模与业绩差距上。
截至2024年末，万和证券总资产115.25亿元，不及国信证券规模的3%，2024年末，国信证券总资产5015.06亿元。
此外，万和证券盈利水平也较弱，2024年营业收入为5.14亿元，归母净利润仅为6431.73万元；而国信证券2024年营业收入为201.67亿元，归母净利润82.17亿元。
那么，国信证券为何要推动此次收购？这笔并购对国信证券有何益处？
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筹划近一年， 收购万和证券项目顺利上会
回顾国信证券收购万和证券控制权的历程，2024年8月，国信证券宣布拟通过发行A股股份的方式购买万和证券53.0892%的股份；同年9月，国信证券收购万和证券股权比例大幅增长，通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方购买其合计持有的万和证券96.08%股份，交易总对价51.92亿元。
具体来看，国信证券此次并购拟向交易对方发行6.04亿股，交易完成后，国信证券总股本将增加至102.16亿股。本次交易前后，国信证券控股股东均为深圳市投资控股有限公司，实际控制人均为深圳市国资委。
图源：罐头图库
中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，这种收购方式不涉及现金和其他资产，可以在一定程度上减少收购对公司财务状况的即时影响。而国信证券此次的收购策略更有可能蕴含了战略上的深远考量，例如出于优化资源配置、强化市场布局的战略需要。
中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元指出，“这种收购方式避免现金消耗，可以保留现金储备用于业务拓展或风险应对；此外，可以绑定股东利益，标的资产股东，如深圳资本通过换取国信证券股份，与上市公司长期利益一致，降低整合阻力。”
不过，支培元也表示，新增发行股份可能摊薄每股收益，短期影响ROE指标；若整合进度不及预期，也可能引发市场对并购溢价合理性的质疑。
图源：罐头图库
2025年4月，国信证券收购万和证券股权项目获深交所受理，次日收到问询函，6月10日国信证券完成反馈答复，经历一轮问询后顺利上会。
据国信证券介绍，此次上会期间，交易所对此次收购主要关注两大问题：一是要求国信证券结合行业发展趋势、市场竞争格局、上市公司和标的公司各自优劣势、标的公司业务定位、整合安排及整合成本等情况，说明本次交易是否能够发挥协同效应；二是深交所要求国信证券说明，并购是否有利于提升上市公司资产质量及增强持续经营能力。
从规模和盈利能力来看，万和证券与国信证券都差距甚远。截至2024年末，万和证券总资产115.25亿元，不及国信证券规模的3%，2024年末，国信证券总资产5015.06亿元。
此外，万和证券盈利水平也较弱，根据国信证券《重大资产重组报告书》，以归母净利润指标为例，此次交易完成后，2024年1-11月，国信证券的归母净利润为74.53亿元，同比仅微增0.33%。
而2024年全年，国信证券营业收入为201.67亿元，归母净利润82.17亿元；万和证券营业收入为5.14亿元，归母净利润仅为6431.73万元。
图源：国信证券《重大资产重组报告书》
对此，中国金融智库特邀研究员余丰慧认为，国信证券可以引导投资者关注长期价值而非短期财务指标，“如通过透明的信息披露和有效的沟通策略，展示并购后的战略规划和发展前景，强调此次并购对于公司长远发展的积极意义，如市场占有率的提升、业务范围的拓展以及潜在的成本节约等。”
国信证券在《重大资产重组报告书》中指出，本次交易完成后，国信证券将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合。
具体而言，万和证券与国信证券同属深圳国资委旗下券商，积累了一批高质量、高评级的客户群体，整合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。
此外，万和证券位于海南，高度重视海南自由贸易港跨境金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。国信证券表示，并购万和证券后，将充分利用跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破，创造新的盈利增长点。
图源：罐头图库
万和证券共有分支机构49家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，本次交易完成后，国信证券将通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。
值得一提的是，针对日后是否会继续收购其他券商的问题，国信证券相关人员此前对《时代周报》表示，从公司战略层面来说还会有的，这是一条规模扩张的路径。
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投行业务收入连续三年下滑， 国信证券何时重返高光时刻？
国信证券成立于1994年，2014年登陆A股。作为国内“老牌”券商，国信证券的经纪业务和投行业务不仅是立身之本，而且在A股券商中“名列前茅”，一度夺得“保荐王”称号。
据“”报道，仅2012年，在有新股上市的41家保荐券商中，国信证券以保荐22家公司、收入8.63亿元的成绩成为“保荐王”，比第二名的和第三名的平安证券分别多出1.35亿元和4.29亿元。
Wind数据显示，国信证券在2007年、2008年、2009年、2012年、2015年的A股IPO项目的承销数量均在行业中排名第一。然而，从2017年开始，国信证券投行业务出现增速下降。2017年至2018年，国信证券的投行业务实现营收21.24亿元、11亿元，分别同比下降21.02%、48.18%。
图源：罐头图库
2022年至2024年，国信证券投行业务手续费净收入连续下滑，分别为18.16亿元、13.63亿元、10.2亿元；同比分别下滑8.24%、24.94%、25.17%。
自2024年年初开始，A股市场IPO节奏阶段性收紧，据Wind数据显示，2024年，国信证券全年保荐26家企业，主动撤回8家，撤否率30.77%。
此外，2024年以来，国信证券已完成股权承销项目9家，金额总计72.95亿元，按金额来看，在58家券商中排名第10位。而国信证券2023年全年完成29家，金额总计298.11亿元，83家券商中排名第8位。
图源：Wind数据
与此同时，国信证券近年来整体业绩也呈现波动。
2020年至2024年，国信证券营业总收入分别为187.84亿元、238.18亿元、158.76亿元、173.17亿元、201.67亿元，分别同比变动33.29%、26.8%、-33.35%、9.08%、16.46%；净利润分别为66.16亿元、101.15亿元、60.88亿元、64.27亿元、82.17亿元，分别同比变动35.03%、32.41%、-39.81%、5.57%、27.84%。
具体到主要业务的表现，2024年除了投行业务，国信证券其余三大业务均实现增长，其中经纪业务手续费净收入为55.78亿元，同比增长28.10%；资管业务手续费净收入为8.2亿元，同比增长65.42%；自营业务收入为93.33亿元，同比增长49.92%。
图源：罐头图库
而国信证券此次并购的万和证券，投行业务表现也不尽如人意。2022年、2023年和2024年1-11月，万和证券该业务营业收入分别为4236.22万元、7862.82万元和2600.31万元，占万和证券营业收入的比例分别为41.35%、15.3%和6.18%。
图源：国信证券《重大资产重组报告书》
针对两家券商合并后的投行业务发展，支培元表示，“国信可将万和证券投行团队纳入自身投行管理体系，通过资源共享提升区域项目承揽效率；此外，国信主攻大型IPO、再融资项目，万和可转型为区域性中小企业金融服务平台，形成‘国信覆盖头部+万和深耕基层’的分层模式，抓住北交所、区域性股权市场扩容机遇。”
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