◎记者 张琼斯
金融监管总局8月20日公开发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）。《办法》由金融监管总局对《商业银行并购贷款风险管理指引》（下称《指引》）进行修订形成，旨在推动商业银行优化并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展。
《办法》所称并购贷款，是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款（含交易费用）的贷款。并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。
《办法》共33条，修订重点包括四个方面：
一是拓宽并购贷款适用范围。在《指引》适用的控制型并购交易基础上，《办法》进一步允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易。
根据用途，《办法》将并购贷款分为控制型并购贷款和参股型并购贷款。前者是指支持并购方用于获得目标企业或者资产控制权的贷款。已获得目标企业控制权的并购方，为维持或者增强控制权而受让或者认购目标企业股权的，也可以申请控制型并购贷款。
参股型并购贷款则是指支持单一并购方用于参股目标企业，但未实现对目标企业控制的贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于20%。单一并购方已持有目标企业20%及以上的股权，为进一步提升对目标企业持股比例，但未实现控制的，可以申请参股型并购贷款，但单次受让或者认购股权比例不得低于5%。
二是设置差异化的展业资质要求。《办法》对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，在要求监管评级良好、主要审慎监管指标达标等要求的基础上，设置差异化的资产规模要求。
“在业务分类上，《办法》将并购贷款明确划分为‘控制型’与‘参股型’，并配套差异化监管规则，既贴合不同并购场景的风险差异，也避免银行盲目开展高风险业务。”上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚表示。
曾刚举例说，控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，贷款期限原则上不超过十年；参股型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于60%，贷款期限原则上不超过七年，而且商业银行开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于1000亿元，参股型并购贷款专业团队负责人也应当具备五年以上并购从业经验。
三是优化贷款条件。《办法》进一步提高并购贷款占并购交易价款比例的上限，延长贷款最长期限，更好满足企业合理融资需求。
四是强调偿债能力评估。《办法》明确，银行应在综合考虑并购交易相关风险的基础上，重点评估并购方偿债能力，同时关注并购后企业的发展前景、协同效应和经营效益，多维度评估对并购贷款的影响。
曾刚表示，在风控体系上，《办法》构建了“全流程闭环”：贷前要求包含并购专家、信贷专家、法律专家等在内的专业团队开展尽职调查和风险评估，覆盖交易合规性、目标企业估值、关联关系等核心维度；贷中需评估战略协同性、整合风险，还需通过财务模型和情景分析测算偿债能力；贷后则要求强化资金监控，明确可采取提前回收贷款、追加担保等措施应对风险，尤其针对关联交易强调核实交易真实性，以有效防范利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。
“《办法》以‘规范业务+防控风险+支持经济’为核心，既搭建了清晰的业务框架，又针对并购贷款的特殊性强化了精细化管理。”曾刚表示，《办法》为商业银行提供了明确的业务指引，在推动商业银行守住风险底线的同时，有利于其精准对接产业整合与优化资源配置需求，有望实现“业务发展”与“风险防控”的平衡。
“不过，《办法》部分实操标准仍待明确。例如，‘新质生产力转型升级’的具体判定维度、‘合理的经济回报’的量化评估指标等。如果后续补充细则，可以进一步提升银行对《办法》的落地执行效率。”曾刚说。
金融监管总局称，将认真研究各方反馈意见，进一步修改完善《办法》并适时发布实施，推动并购贷款业务健康发展，助力产业转型升级，增强经济增长动能。
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